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科學(xué)合理的股權(quán)頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)能夠到達(dá)風(fēng)險(xiǎn)隔離、合理稅籌、平衡利益相關(guān)方、控制風(fēng)險(xiǎn)、吸引合伙人和投資人、留住人才等效果。
在創(chuàng)業(yè)的過程中是財(cái)富和風(fēng)險(xiǎn)是并存，你永遠(yuǎn)不知道是財(cái)富來得更快，還是風(fēng)險(xiǎn)來得更快。在這樣充滿著不確定性的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)稍有不慎，就會(huì)穿透你的個(gè)人資產(chǎn)。
傳統(tǒng)的情況下，大部分人都是用自然人進(jìn)行持股經(jīng)營公司，用自然人持股存在巨大的風(fēng)險(xiǎn)，一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)很有可能連家庭資產(chǎn)都保不住。
事實(shí)上，用自然人直接持有公司的股份相當(dāng)于是一層的股權(quán)架構(gòu)，這是最不安全的。當(dāng)我們注冊(cè)公司的時(shí)候需要繳納注冊(cè)資本金，有兩種方式：實(shí)繳和認(rèn)繳。
簡(jiǎn)單來說，實(shí)繳是注冊(cè)資本金多少實(shí)際上就繳納了多少；而認(rèn)繳是現(xiàn)在先欠著，以后再根據(jù)情況進(jìn)行繳納。
如果是采用認(rèn)繳的方式，當(dāng)這家公司被起訴了之后，自然人需要賠償相應(yīng)占比的金額，是可以直接穿透你的個(gè)人資產(chǎn)。因此，最好不要用自然人持有公司的股份。
很多企業(yè)注冊(cè)資本金較高可能是要進(jìn)行投標(biāo)或者需要達(dá)到某些行業(yè)的要求。但一般情況下，注冊(cè)資本金不建議太高，如果太高，后續(xù)根據(jù)實(shí)際情況還要做減資。
此外，在直接用自然人持股的情況下，當(dāng)公司的其他股東出現(xiàn)問題，名下資產(chǎn)被凍結(jié)時(shí)，公司也是屬于他的名下資產(chǎn)，這時(shí)候公司的股權(quán)是不能做任何變更的。即使是占比較少的小股東，也會(huì)受到影響，所以存在巨大的風(fēng)險(xiǎn)。
出現(xiàn)以上的風(fēng)險(xiǎn)最核心的問題是公司的股權(quán)沒有設(shè)計(jì)好。股權(quán)設(shè)計(jì)事關(guān)公司的穩(wěn)定和健康，直接影響到公司未來的融資、發(fā)展和上市。因此，股權(quán)設(shè)計(jì)應(yīng)該受到所有企業(yè)創(chuàng)始人和管理者的重視。
股權(quán)伴隨著公司的誕生而出現(xiàn)，在公司發(fā)展的每一個(gè)階段都離不開股權(quán)，但股權(quán)不是一成不變，每一個(gè)階段的股權(quán)都是處在不斷的變化之中的。股權(quán)需要進(jìn)行設(shè)計(jì)，才能避免公司發(fā)展出現(xiàn)失誤。
伴隨著很多股權(quán)糾紛問題的出現(xiàn)，很多中小企業(yè)逐漸意識(shí)到股權(quán)頂層設(shè)計(jì)的重要性。
正常情況下公司最少要搭建三層架構(gòu)，才能有效避免風(fēng)險(xiǎn)。

那新公司如何搭建架構(gòu)？
我們需要將有限責(zé)任公司和有限合伙企業(yè)組合起來使用。有限合伙企業(yè)可以做風(fēng)險(xiǎn)隔離，可以做合理稅籌，將控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)做區(qū)分，所以，投資公司用有限合伙企業(yè)用的特別多。
有限合伙企業(yè)有兩個(gè)角色，GP和LP。GP是實(shí)際控制人，負(fù)責(zé)管理公司，擁有100%的控制權(quán)+1%的股權(quán)，承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任。
LP是員工，擁有分紅權(quán)而沒有控制權(quán)，承擔(dān)有限責(zé)任，履行出資義務(wù)，享受分紅權(quán)且沒有任何風(fēng)險(xiǎn)。因此有限合伙企業(yè)也可以看作是一個(gè)員工持股平臺(tái)。
在有限合伙企業(yè)中，當(dāng)遇到起訴時(shí)，LP只需要承擔(dān)有責(zé)任，GP是需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，如果公司注冊(cè)資本金是一個(gè)億，那就需要承擔(dān)100萬的責(zé)任。因此，最好不要用自然人做GP。
那該如何做？注冊(cè)一家有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本金為10萬。用這家公司持股有限合伙企業(yè)，做GP。而這家有限責(zé)任公司一定要實(shí)繳。
如果注冊(cè)資本金只有10萬元的話，遇到風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候只需要穿透有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本金10萬元而不是100萬元。
有限責(zé)任公司+有限合伙企業(yè)相當(dāng)于是搭了兩層股權(quán)頂層架構(gòu)，那在最下面一層是經(jīng)營公司。一般出現(xiàn)情況最先追究的是經(jīng)營公司。如果你有很多家公司，就要用合伙企業(yè)持有很多家經(jīng)營公司。
經(jīng)營公司的上面兩層相當(dāng)于是做風(fēng)險(xiǎn)隔離，讓股東的資產(chǎn)安全，并且達(dá)到控制權(quán)的目的。
因此，企業(yè)想要穩(wěn)定正常的發(fā)展，至少要三層以上的股權(quán)頂層架構(gòu)，如果是生態(tài)型企業(yè)至少要搭建七層以上。